司法書士法人ひびき 八潮三郷

つくばエクスプレス八潮駅徒歩2分 埼玉 千葉 東京

増資・減資

増資のメリットとデメリット

株式会社(特例有限会社を除く)・合同会社は、『資金調達』『財務体質の改善(信用力の向上)』『上場』など、さまざまな目的を持って増資(資本金の増加)をすることができます。

増資のメリット

(1)安定した資金調達ができる
借入金と異なり返済義務がありませんので、固定資産の購入や研究開発への投資など、成長戦略の一環として長期的な資金を必要とする際に増資のメリットがあります。

(2)財務体質の改善(信用力の向上)
負債を増やさずに自己資本が増加するため、財務体質の改善につながります。
自己資本比率が高い会社ほど、財務的には健全であると評価されます(もちろん利益率なども大事ですが)。
バランスシートが良ければ、金融機関から融資を受けやすくなります。また、特定建設業など許認可などを要する一部の事業では、資本金の額が一定以上でなければ営むことができないものがあります。

(3)上場
株式を上場するには、株式の流動比率を高め、株主数を増やす必要があります。多くの人が株式を売買できるよう、新たに株式を発行します(IPO)。


増資のデメリット

(1)一株あたり利益の希薄化
一株当たり利益が小さくなるため、経営指標的にみれば悪化材料となります。
上場会社が増資を発表するとたいてい株価が下がるのは、このためです。

(2)税制上の恩典が少なくなる
資本金が少ない会社には、法人税・地方税・消費税(新設会社の場合)など、さまざまな税制上の恩典があります。
たとえば法人税の軽減税率がそれです。
増資をして資本金が増加すると、これらの恩典がなくなり、税負担が重くなります。

(3)オーナー株主の権限が弱まることも
増資の手法によっては、経営者の持株比率が低下します。
この場合、議決権割合が下がりますので、会社に対するオーナー株主の権限が弱まります。

増資の方法とデット・エクイティ・スワップ(DES)


株式の割当て方法による区別

(1)株主割当増資
新株式の割り当てを受ける権利(新株引受権)を、既存の株主に与えて行う増資です。
株主はその持株数に応じ、有償で新株式が割り当てられます。
もっとも、割り当てを受けた株主に申し込み・払い込みをする義務はなく、申し込みがなければ権利は失権します。
株主割当の場合、新株式の払込金額は時価とは関係がありません。
そのため、既存株主の経済的利益を害することが少ないことから、時価より低い払込金額で発行されることが多いようです。
株主割当は、増資後も株主構成や持分割合に大きな変化が生じないというメリットがあります。

(2)第三者割当増資
親会社・取引先・提携先・従業員など、発行会社と関係のある特定の第三者に新株式の割り当てを受ける権利を与えて行う増資です。
払込金額は、一般的に時価より多少低く設定されますが、時価より特に有利な価格で発行する場合には、増資により株式が希薄化する他の株主の利益を保護するため、株主総会でその理由を開示して特別決議で承認される必要があり、実務上は慎重に手続きを進めることが重要です。
第三者割当増資は、提携先との関係を強化したり資本提携を行ったりする場合や、発行会社の経営状態が悪く株価が低いため普通の増資ができない場合の事業支援や会社再建の際に利用されることが多いです。

(3)公募増資
現在の株主や特定の第三者に限らず、広く一般の投資家を対象に株主を募集し、新株式の割り当てを受ける権利を与えて行う増資です。
払込金額は、一般的に時価より多少低めになりますが、時価より特に有利な価格で発行する場合には、増資により株式が希薄化する他の株主の利益を保護するため、株主総会でその理由を開示して特別決議で承認される必要があります。
なお、上場の際に行われる公募増資などでは、市場の動向に即して払込金額を決定することができるブックビルディング方式がよく用いられます。
公募増資は、株主の数を増やし、株式の所有者を分散することによって株式市場での流通性を高められるというメリットがあります。

(4)準備金・剰余金の資本組入れ
会社にある準備金・剰余金をそのまま資本金に組み入れ、発行済株式総数を増加させることなく資本金だけを増加する方法です。
新たな資金調達の必要性はないものの、許認可などを受けるために会計上資本金を増やす必要がある場合に利用されます。


出資財産による区別

(1)金銭出資
文字どおり、会社が現実に現金の出資をうけると同時に株式を発行する方法です。
増資の主たる目的が資金調達である場合には、金銭出資が利用されます。


(2)現物出資
会社が金銭以外の財産(不動産・有価証券・債権・その他設備など)の出資をうけ、株式を発行することで資本金を増加させる方法です。
現物出資は現金がなくても増資ができるため、財務体質の改善を図り、許認可を受けるために資本金を増やすような場合によく利用されます。

ただし、現物出資財産が、発行する株式の価額に相当する価値がなかったり、最悪架空なものであったりすれば、資本が空洞化してしまう危険があります。
そのため、本来は現物出資財産の評価については裁判所が選任した『検査役』による調査を受けることになっています(会社法207条~)。
しかし、検査役の調査には数十~数百万の費用がかかり、時間も何ヶ月もかかるため、弁護士や会計士・税理士の証明で代替することができます(ただし不動産の場合には、これらに加えて不動産鑑定士の証明も必要)(会社法207条9項4号)。

さらに、500万円以下の少額現物出資財産や、価格が明確な上場有価証券などの場合には、これらの証明すら不要とされています(会社法207条9項1~3号)。


(3)デット・エクイティ・スワップ(Debt Equity Swap『DES』)
誰がこのような横文字で呼び始めたのかわかりませんが、上記(2)の現物出資の形態のひとつで、会社を債務者とした金銭債権(会社に対する貸付金など)を、債権者(社長・役員・親会社など)が、債務者である株式会社に現物出資してその株式を取得し、結果として実際のお金の動きが全くないまま会社の債務(debt)が資本(equity)へと振り替えられる(swap)ことをいいます。

借入金を株式に振り替えることで、会社の財務体質を改善することができるほか、オーナー社長からの借入金が多い場合には、これを株式に振り替えることで社長自身の相続税対策も可能です。

デット・エクイティ・スワップ(DES)について、詳しくはこちらをご覧ください。

増資登記の費用

司法書士法人ひびきの、資本金の額の増加による変更登記に関する費用は、原則的に下記のとおりです。
基本報酬・付帯報酬・登録免許税・諸実費の合計を頂戴します。
これらの費用は登記申請の前に、前金としてお預かりさせていただきます。

内訳
1.基本報酬(消費税別)

資本金の額の増加登記 \25,000~ +税 (増加額による)発行する株式総数の変更 \25,000~ +税 (必要な場合のみ)
新株発行の場合、発行済株式総数の変更を含みます。
内容が特殊な場合には加算がございます


2.付帯報酬(消費税別)
遠地での打ち合わせ 日当を申し受けます議事録・契約書等作成 ¥10,000~ +税その他付帯報酬 \2,000~ +税 (登記事項証明書等)定款作成(オプション) ¥20,000~ +税
埼玉県・千葉県・茨城県・東京都の場合、原則として日当はかかりません。


3.登録免許税
資本金の額の増加登記  \30,000~ (増加資本金額の0.7%)発行する株式総数の変更登記  \30,000 (必要な場合のみ)


4.諸実費
登記事項証明書 印鑑証明書など実費 約\2,000~交通費 郵送料など

ご予約フォームはこちらTEL予約       平日9:00-18:00

増資手続き ご依頼の手順

増資の登記をご依頼いただく場合の原則的な手順(一般的な非公開会社における新株発行の場合)を説明いたします。

なお、登記が完了して登記事項証明書(登記簿謄本)が取れるまで1~2週間程度かかります

なるべく余裕をもってご予約されますよう、お勧めいたします。


1.まずは無料相談のご予約をお願いします

司法書士法人ひびきは完全予約制です。
お客様がご希望される相談日と時間帯をお知らせください。

ご予約フォームはこちらTEL予約       平日9:00-18:00

司法書士の予定を確認したうえで、折り返し予約確定日と時間をご連絡いたします。
どうぞお気軽にご連絡ください!


2.予約確定日に、ご指定の場所で打ち合わせをします。


増資の手法や発行価額、現物出資財産の内容、増資予定日などをうかがい、今後の詳細な手続きとスケジュールについて打ち合わせをします。

お越しいただく場合、司法書士法人ひびきはつくばエクスプレス線八潮駅北口から徒歩3分です。
駐車場もございますので、安心してお越しください。
ご用意いただきたいもの
ご相談いただく方の身分証明書
定款
登記事項証明書
・貸借対照表(B/S)
・現物出資する財産の明細(現物出資の場合のみ)
現物出資する財産を特定するために必要な、下記の資料などをご用意ください。
(1)DESの場合
債務額・債権者名・弁済期がわかる書面
(例)契約書や、買掛元帳・現金(預金)出納帳などの会計帳簿

(2)不動産の場合
登記事項証明書・固定資産税評価証明書

(3)一般動産・設備の場合
製造元や製品名、型番・品番、単価、数量などがわかる資料
財産の評価額が500万円以下の場合は、財産の評価額もあわせてご用意ください。

・最初の相談時には必要ありませんが、現物出資の場合には以下の書類が必要になります(DESは不要)。
(A)現物出資財産の評価額が500万円を超える場合
   弁護士(法人)・公認会計士(監査法人)・税理士(法人)の現物出資財産の評価の証明
(B)
現物出資財産が不動産で、評価額が500万円を超える場合
   不動産鑑定士の評価の証明


3.増資の内容・手続きを多面的に検討します

増資の内容がお客様の意図とずれていないか、より効率的な方法がないかなど、司法書士法人ひびきで多面的に
検討し、募集株式の数や払込金額、払込期日などの募集事項案を作成し、お客様と内容を確認していきます。


4.
募集事項の決定(株主総会または取締役(会)での承認)

確定した募集事項および法令で定める事項について、株主総会特別決議または取締役(会)で承認を得ていただきます。
なお、株主総会の招集・開催手続き上の不備によって後日紛争が発生することを防止するため、招集手続きの準備から司法書士法人ひびきがサポートすることも可能です(別途見積もり)。


5.必要書類の作成・書類へのご捺印

司法書士法人ひびきにて必要書類(議事録・総数引受契約書など)を作成し、ご捺印いただきます。
総数引受契約によらない場合には、募集株式の申込や申込に対する割当てについて、全面的にサポートいたします。


6.出資の履行(払込み・現物の給付)

払込期日に出資金を株式会社名義の預金口座に払い込んでいただき,その通帳のコピーをとっていただきます。
(現物出資の場合、出資者から財産を会社に引き渡していただきます。)


7.登記申請を代行します


すべての書類が揃った段階で、効力発生後すみやかに登記申請をいたします。
すべて代行しますので、お客様が法務局にお越しいただく必要はありません。

登記を申請後、約1~2週間で登記が完了します。


8.手続きが終わりましたら、登記事項証明書・印鑑カード等をお受け取りください


登記が完了しましたら、司法書士法人ひびきからお客様にご連絡いたします。
登記事項証明書(登記簿謄本)などをお受け取りください。

費用精算の上、登記手続きは終了します。


9.引き続き御社の法務をサポートいたします


登記完了後も、引き続き御社の法務をサポートいたします。
何かお困りのことがございましたら、気兼ねなくご相談ください。

なお、法改正時など、当事務所からご案内をさせていただくこともございます。


減資のメリットとデメリット

株式会社や合同会社では、欠損金を填補したり、配当や自己株取得を可能にするために分配可能額を増加したり、資本金を減少することによって税務上の恩典を享受したりするために、減資(資本金額の減少)をすることができます。

減資のメリット

(1)欠損金の填補
会社に繰越欠損金(剰余金のマイナス)が多くあると、貸借対照表の見栄えが悪くなります。
そこで、資本金などを減少させ、その減少分を欠損金に充当することで、欠損金の解消をはかること(欠損の填補)を行うことがあります。
(ただし、あくまでも繰越欠損金が減少して見栄えが良くなるだけで、根本的な解決にはなりません。)

(2)剰余金の配当や自己株式の取得を可能にする
株式会社は、『分配可能額』という額を超えて、株主に剰余金を配当したり、自己株式を取得したりすることはできません。

『分配可能額』の計算方法は会社法446条および461条2項に詳細に規定されていますが、非常に難解です。
簡単にいえば、純資産額(貸借対照表の資本の部の金額の合計)から『資本金』『準備金』など株主の所有に属する財産額を差し引いた結果、プラスの財産(剰余金など)が残っている(=『分配可能額』がある)ならば、剰余金を配当したり、自己株式を所得したりしてもかまわないですよ、ということです。

減資をすれば資本金などを減らし、反射的効果で剰余金(資本剰余金)が増えますので、剰余金の配当や自己株式の取得をする余地がでてきます。

(3)税務上の恩典を享受できる
資本金が少ない会社には、法人税・地方税・消費税(新設会社の場合)など、さまざまな税制上の恩典があります。
たとえば法人税の軽減税率がそれです。
減資をして資本金が減少すると、これらの恩典を受けられるようになり、税負担が軽くなります。


減資のデメリット

(1)信用度の低下
資本金が多いほど会社の信用力が高いわけではありませんが、一般的には資本金額が多いほど信用力が高く、資本金を減少させると金融機関等の債権者からの信用度を下げることになります。
『減資』には大きなメリットがある反面、強いマイナスイメージがあることは否定できません。

(2)債権者への弁済が必要になることも
資本金などを減少する場合、利害関係人が多いため厳格な法的手続きが定められており、減資には債権者保護手続きが必要になります。
債権者保護手続きの中で、債権者から異議が述べられると、債務の弁済や担保の提供に応じなければならなくなる可能性があります。

減資の方法・注意点

減資の考え方

『減資』と『払い戻し』『株式消却』は、別の手続き
会社法において減資とは、単に純資産の部の資本金・準備金の額を減少させることです。

旧商法の時代には『有償減資』という手法があり、減少した資本金額を株主に直接払い戻すことができたのですが、現在は減資と払い戻しは切り離されており、それぞれ別の手続きとなります。
従って、減少した資本金などを財源として株主に払い戻しを行う場合には、株主総会で『減資』と『剰余金の配当』を別個に決議し、減資の効力発生日後に剰余金の配当をします。

また、減資をしたからといって、発行済株式総数には影響しません。旧商法の額面株式では、減資をした場合に株式を消却しなければなりませんでしたが、現在はその必要はありません。
従って、減資と同時に株式数を減少させるためには、株主総会で『減資』と『株式併合』を別個に決議するか、『減資』と『自己株式の取得』を別個に決議した上で所得した自己株式を消却します。


減資の方法

手続きは『株主総会決議』+『債権者保護手続き』
減資は株主や債権者への影響が大きいため、会社法に定められた厳格な手続きをとらなければなりません。

『株主総会決議』
”資本金”の減少の場合、原則として株主総会の特別決議が必要です。
ただし、定時総会で決議する場合で、減少した資本金額の全額を欠損填補にあてる場合(新たな剰余金が生じない場合)には、例外として普通決議で足ります。

”準備金”の減少の場合は、普通決議です。


『債権者保護手続き』
減資の手続きをする場合、会社は、債権者が異議を述べられる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には個別にその旨を催告しなければなりません。公告期間は最低一ヶ月必要です。
決算公告をしていない場合、資本減少公告と決算公告を同時に行う必要があります。

なお、”準備金”の減少の場合、『欠損填補の場合』と『全額を資本金に組み入れる場合』には、債権者保護手続きは必要ありません。


減資する上での注意点

何よりも債権者との協調を!
債権者保護手続きで異議を述べた債権者に対しては、債務を弁済するか、相当の担保を提供しなければならなくなります。
そのため、減資の手続きを実施するにあたっては、余計な紛争や誤解を避けるためにも、債権者との協調のもとで実施することが大切です。


減資手続きの費用について

司法書士法人ひびきの減資(資本金の額の減少)に関する登記費用は、原則的に下記のとおりです。
基本報酬・付帯報酬・登録免許税・諸実費の合計を頂戴します。
これらの費用は登記申請の前に、前金としてお預かりさせていただきます。

内訳
1.基本報酬(消費税別)

減資の登記 \50,000~ +税 (公告掲載代行含む)
株式数を減少する場合は別途になります。
内容が特殊な場合には加算がございます。


2.付帯報酬(消費税別)
遠地での打ち合わせ 日当を申し受けます議事録作成 ¥10,000~ +税その他付帯報酬 \2,000~ +税 (登記事項証明書等)
埼玉県・千葉県・茨城県・東京都の場合、原則として日当はかかりません。


3.登録免許税
資本金の額の減少登記  \30,000 (本店所在地分)


4.諸実費
官報公告掲載費用 約12万円~ (決算公告同時の場合)登記事項証明書 印鑑証明書など実費 約\2,000~交通費 郵送料など

ご予約フォームはこちらTEL予約       平日9:00-18:00



減資手続き ご依頼の手順

減資に関する登記をご依頼いただく場合の基本的な手順を説明いたします。

なお、登記が完了して登記事項証明書(登記簿謄本)や印鑑証明書が取れるまで1~2週間程度かかります。
債権者保護手続きも官報公告の申込から掲載、異議申出期間満了まで1ヶ月半程度必要になります。

なるべく余裕をもってご予約されますよう、お勧めいたします。


1.まずは無料相談のご予約をお願いします

司法書士法人ひびきは完全予約制です。
お客様がご希望される相談日と時間帯をお知らせください。

ご予約フォームはこちらTEL予約       平日9:00-18:00

司法書士の予定を確認したうえで、折り返し予約確定日と時間をご連絡いたします。
どうぞお気軽にご連絡ください!


2.予約確定日に、ご指定の場所で打ち合わせをします。


現在の会社のご事情や減少する資本金の額、今後のご意向などをうかがい、今後の詳細な手続きとスケジュールについて打ち合わせをします。

お越しいただく場合、司法書士法人ひびきはつくばエクスプレス線八潮駅北口から徒歩3分です。
駐車場もございますので、安心してお越しください。
ご用意いただきたいもの
・登記事項証明書
・最終の貸借対照表
・御社にて決算公告をされている場合には、その公告
・ご相談いただく方の身分証明書
(・できれば定款もお持ちください。今後の資料とします)



3.
株主総会の承認

変更する内容について、株主総会で承認を得ていただきます。
なお、株主総会の招集・開催手続き上の不備によって後日紛争が発生することを防止するため、招集手続きの準備から司法書士法人ひびきがサポートすることも可能です(別途見積もり)。


4.債権者保護手続き
資本金の減少をする旨、および異議がある債権者には1ヶ月以内に申し出る旨を官報公告し、知れている債権者に催告します。

この公告・催告は1ヶ月以上の異議申立期間をおく必要があります。

官報公告は司法書士法人ひびきにて手配することも可能です。


5.公告・催告に対する債権者からの異議への対応


債権者への公告・催告に対して異議があった場合には、会社様にご対応していただきます。


6.必要書類の作成・書類へのご捺印

債権者保護手続きと並行して、司法書士法人ひびきにて必要書類(株主総会議事録など)を作成し、ご捺印いただきます。


5.登記申請を代行します


すべての書類が揃った段階で、効力発生後すみやかに登記申請をいたします。
すべて代行しますので、お客様が法務局にお越しいただく必要はありません。

登記を申請後、約1~2週間で登記が完了します。


6.手続きが終わりましたら、登記事項証明書をお受け取りください


登記が完了しましたら、司法書士法人ひびきからお客様にご連絡いたします。
登記事項証明書(登記簿謄本)や印鑑証明書などをお受け取りください。

費用精算の上、登記手続きは終了します。


7.御社の法務もサポートいたします


引き続き御社の法務をサポートいたします。
何かお困りのことがございましたら、気兼ねなくご相談ください。

なお、法改正時など、当事務所からご案内をさせていただくこともございます。