組織再編・M＆Aとは　そのメリット

「Ｍ＆Ａ」とは、Mergers and Acquisitionsの略です。
直訳すると「合併と買収」という意味ですが、実際は企業の合併や買収ばかりでなく、事業譲渡や株式の譲渡・資本提携などを含めた幅広い意味での企業提携の総称として使われています。

Ｍ＆Ａなどという用語を使うと『企業乗っ取り』のようなイメージをお持ちの方がいらっしゃるかもしれませんが、このような敵対的Ｍ＆Ａはほんの一部すぎず、大半は当事者の合意の元で友好的に行われています。

なぜこのような組織再編・Ｍ＆Ａが行われるかというと、少し教科書的にいえば次の３点をあげることができます。

（１）事業の拡大
より高い競争力を身につけ、事業のシナジー効果を得るため、他社から経営権を取得する。

（２）事業の縮小
事業の採算や将来性などを見直した結果、ある事業を撤退したい場合に利用する。

（３）グループ内再編
事業の選択と集中を図る中で、企業グループ内で事業を効率化するために利用する。

組織再編・Ｍ＆Ａによって上記のような効果を得られるほか、上手に使えば当事者会社の節税や会社オーナーの節税に活用できたり、事業承継や少数株主対策に利用したりすることができます。
組織再編・Ｍ＆Ａは中小企業においても積極的に活用できるのです。
（中小企業が組織再編・Ｍ＆Ａを活用するメリットについては、今後、下の『組織再編・Ｍ＆Ａお役立ち情報』で触れていく予定です。）

Ｍ＆Ａを大きく区分けすると、下記の図のとおり、（１）合併、（２）買収、（３）業務提携に分けることができます。

組織再編・Ｍ＆Ａの手法

次に、Ｍ＆Ａのそれぞれの手法について説明します。

（１）企業や事業を直接承継・取得するケース

『企業や事業を直接承継・取得する』とは、承継する側から見て、自社の所有物として他社の資産・負債・従業員などを受け入れることです。
合併・会社分割・事業譲渡の３つがこれにあたります。

合併とは、複数の会社を契約により合体させ、1つの会社に結合する手法のことをいいます。

合併には、合併により消滅する会社の権利義務をすべて合併後存続する会社に承継させる『吸収合併』と、合併により消滅する会社の権利義務すべてを合併により新たに設立する会社に承継させる『新設合併』があります。

合併は商取引ではないため、事業に関する資産の移転について消費税はかかりません。
不動産の名義変更に係る登録免許税は軽減され、不動産取得税もかかりません。

なお、新設合併は、被合併会社（Ａ社、Ｂ社）が解散するため、その営業許可等が新設会社（Ｃ社）に承継されないことから、実務上は吸収合併がほとんどです。



会社分割とは、会社の事業の全部または一部を他の会社に包括的に承継させ（吸収分割）、または1つの会社を2つ以上に分ける（新設分割）手法です。

会社の特定事業部門や不採算部門を分離させたりすることで、企業内の、ある部門をグループ内の別会社や新設会社に移転させて、企業の活性化を図る場合に用いられたりします。

また、高い価値のある資産（不動産など）を譲渡する際に、節税目的等のため、単純売却でなく、この手法が用
いられることもあります。

合併と異なり、会社を部分的に切り分けて受け渡すことができます。
また、次の『３．事業譲渡』と異なり、現金ではなく株式を対価とすることができます。

会社分割は商取引ではないため、事業に関する資産の移転について消費税はかかりません。
不動産の名義変更に係る登録免許税は軽減され、不動産取得税もかかりません。

上記は『吸収分割』の例です。この他に『新設分割』があります。



事業譲渡とは、『事業の売買行為』であり、対象となる事業を企業間で売買します。

会社分割と異なり、不動産等の資産や営業権については、売買の範囲を決定して個別に契約する必要があります。
また、従業員の承継も個別に承諾が必要になります。

事業に関する資産の移転には、消費税がかかります。
不動産の名義変更に係る登録免許税や不動産取得税は、通常どおりかかります。

（２）株式を通じて間接的に取得するケース

株式によって子会社化することで支配権を持ち、間接的に会社を取得するケースです。
これには『株式交換』『株式移転』があります。


株式交換とは、株式会社がその発行済み株式の全部を他の会社に取得させることです。

完全子会社となる会社（下図Ｂ社）の既存株主（Ｙ株主）が、その保有株式を完全親会社となる会社（Ａ社）に譲渡することで、Ｂ社はＡ社の100％子会社となります。

Ｙ株主は、Ａ社から対価としてＡ社の自己株式を交付され（またはＡ社が新株をＹ株主に割り当て、あるいは自己株式の交付と新株の割り当てを併用して）、Ａ社の株主となります。
株主総会の特別決議によって、全株主に株式交換を強制できる点に特徴があります。





株式移転とは、１、または２以上の会社がその発行済株式の全部を新たに設立する会社に取得させることです。
単純な『株式の譲渡』ではありません。

完全子会社となる会社（下図でＡ社とＢ社）の既存株主（Ｘ株主とＹ株主）が、それぞれ保有している株式を新設した完全親会社となる会社（Ｃ社）に譲渡し、完全親会社はその対価として自社株式を割り当てます。
Ａ社とＢ社は、新設したＣ社の完全子会社となります。

純粋持株会社を中心とする企業グループを編成しやすいという特徴があります。

※既存会社は１社でもよく、２社以上でも可能です。

組織再編　手続き・登記の費用

司法書士法人ひびきの組織再編登記などに関する登記費用は、原則的に下記のとおりです。
基本報酬・付帯報酬・登録免許税・諸実費の合計を頂戴します。
これらの費用は登記申請の前に、前金としてお預かりさせていただきます。

内訳
１．基本報酬（消費税込み）

当事者となる会社数や規模、知れたる債権者に対する催告事務、官報公告以外の方法による決算公告や株券提供公告、電子公告調査手配がある場合など、事案によって加算されます。

上記パックには以下のものを含みます
事前相談
契約書案（計画書案）の作成または精査
官報公告手配
知れている債権者に対する催告書準備（多数の場合、加算があります）
各種議事録の清書
登記申請にかかる各種添付書類の作成
登記申請
印鑑カード取得
登記事項証明書取得
印鑑証明書取得
会社印鑑の代行手配（新設分割や株式移転など、設立を伴う場合）

内容が特殊な場合には加算がございます


２．付帯報酬（消費税込み）

埼玉県・千葉県・茨城県・東京都の場合、原則として日当はかかりません。


３．登録免許税




※株式交換・株式移転では、移転対価が新株予約権の場合、完全親会社で90,000登録免許税が加算されます。
この場合、完全子会社でも新株予約権消滅の登記を申請し、登録免許税は30,000です。

組織再編の前提としてなされる役員変更・定款変更などに伴う登記などについては、別途登録免許税を要します。

４．諸実費

（注）
組織再編の前提として、決算公告がなされている必要があります。
決算公告がなされていない場合、定款所定の方法による決算公告が必要となり、それが日刊新聞や電子広告である場合には掲載費用や電子公告調査費用が別途必要になります。

組織再編・Ｍ＆Ａの登記をご依頼いただくときの手順

組織再編・Ｍ＆Ａの登記等をご依頼いただく場合の手順を説明いたします。

なお、組織再編は原則として官報による債権者保護手続きを必要とし、１ヶ月間の異議申し立て期間を設ける必要があります。また、官報公告を申し込んでもすぐに掲載されるわけではないため、ある程度時間の余裕が必要です。

また、登記が完了して登記事項証明書（登記簿謄本）や印鑑証明書が取れるまで1～2週間程度かかります。

なるべく余裕をもってご予約されますよう、お勧めいたします。

１．まずは無料相談のご予約をお願いします

司法書士法人ひびきは完全予約制です。
お客様がご希望される相談日と時間帯をお知らせください。



司法書士の予定を確認したうえで、折り返し予約確定日と時間をご連絡いたします。
どうぞお気軽にご連絡ください！

２．予約確定日に、ご指定の場所で打ち合わせをします。

Ｍ＆Ａの各当事会社様、選択される手法、内容などをうかがい、今後の詳細な手続きとスケジュールについて打ち合わせをします。

お越しいただく場合、司法書士法人ひびきはつくばエクスプレス線八潮駅北口から徒歩３分です。
駐車場もございますので、安心してお越しください。
ご用意いただきたいもの
・Ｍ＆Ａ各当事会社様の定款
・Ｍ＆Ａ各当事会社様の登記事項証明書
・Ｍ＆Ａ各当事会社様の最終の貸借対照表（Ｂ／Ｓ）
・Ｍ＆Ａ各当事会社様の株主名簿
・Ｍ＆Ａ各当事会社様にて決算公告を出されている場合には、その公告

３．取締役（会）の承認

司法書士法人ひびきにて作成または精査した契約書案（合併・会社分割・株式交換）・計画書案（会社分割・株式移転）について、各当事会社様の取締役または取締役会の承認をお願い致します。

４．契約書・計画書の清書と調印

契約書・計画書の内容を確定し、各当事会社の代表者様にてご調印いただきます。

なお、調印後、または総会開催の２週間前までに、契約書・計画書のほか会社法・会社法施行規則において定められている所定の文書を、各当事会社様の本店に備え置きます。

５．債権者保護手続きが必要な場合

組織再編をする旨、および異議がある債権者には１ヶ月以内に申し出る旨を官報公告し、知れている債権者に催告します。

この公告・催告は１ヶ月以上の異議申立期間をおく必要があります。

官報公告は司法書士法人ひびきにて手配することも可能です。

６．株券提供広告が必要な場合

株券を発行している場合、株主に対して１ヶ月以内に株券を会社に提出するよう通知・公告します。

６．株主総会の承認が必要な場合

株主総会の承認が必要な場合、株主に対して組織再編をする旨、および内容を通知します。
反対株主には、保有株式を会社に買い取らせることができる旨を通知する必要がある場合があります。

所定の期間経過後、株主総会を招集・開催し、契約書・計画書について承認を受けます。
司法書士法人ひびきにて議事録を作成し、捺印をお願いします。

７．公告・催告に対する異議や、株式買取請求への対応

債権者への公告・催告に対して異議があった場合や、株主から株式買取請求があった場合には、当事会社様にご対応していただきます。

８．組織再編の登記申請を代行します

すべての書類が揃った段階で、効力発生後すみやかに登記申請をいたします。
すべて代行しますので、お客様が法務局にお越しいただく必要はありません。

登記を申請後、約1～2週間で登記が完了します。

９．手続きが終わりましたら、登記事項証明書・印鑑カード等をお受け取りください

登記が完了しましたら、司法書士法人ひびきからお客様にご連絡いたします。
登記事項証明書（登記簿謄本）や印鑑証明書、印鑑カードなどをお受け取りください。

費用精算の上、登記手続きは終了します。

１０．不動産の名義変更もサポートいたします

組織再編によって不動産の名義変更が必要な場合、こちらも対応可能です。
また、引き続き御社の法務をサポートいたします。
何かお困りのことがございましたら、気兼ねなくご相談ください。

なお、法改正時など、当事務所からご案内をさせていただくこともございます。